Рус  | Eng 
+7 495 748-80-08

Изменения для ООО и АО с 01 сентября 2014

Наступает осень, а законодатель в очередной раз приурочил к ней ряд существенных изменений, которые в этом году затронули законодательство о юридических лицах.
Итак, какие же нововведения появились в корпоративном праве в этом году?

Изменения, коснувшиеся ООО
Начнем с самой популярной у российских предпринимателей формы ведения бизнеса – общество с ограниченной ответственностью.
Ниже приводится список изменений, которые в наибольшей степени могут повлиять на деятельность общества:

1. Удостоверение решений общего собрания общества.
Пункт 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установил обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников общества.

2. Юридический адрес общества.
Наконец-то законодатель официально поставил точку в затянувшемся споре о необходимости отражения в уставе общества точной информации месте его нахождения. На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ с сентября 2014 года дозволяется в качестве места нахождения общества указывать только наименование населенного пункта.
3. Уставный капитал.
Учредители (участники) юридического лица более не могут оценивать имущество, вносимое в уставный капитал общества. Теперь внести имущество в уставный капитал можно только на основании заключения независимого оценщика  (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сумма вносимого имущества при этом значения не имеет.
4. Представители общества.
Законодатель внёс достаточно неожиданное и инновационное изменение, которое предусматривает возможность действовать от имени юридического лица сразу нескольким лицам, действующим совместно или раздельно друг от друга.

Изменения в сфере АО

Тенденция на сближение с европейским законодательством в этом году повлияла на внесение изменений в нормы корпоративного права, регламентирующие деятельность акционерных обществ.

1. Первое и наиболее неприятное изменение связано с требованием передать реестры владельцев ценных бумаг (акционеров) профессиональным реестродержателям до 1 октября 2014 года. Пропуск указанного срока карается наложением административного штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей, что, согласитесь, достаточно существенно даже для среднего бизнеса.
Понятно, что реестродержатели работать бесплатно не собираются, поэтому если вы ещё не думали о таком важном событии в истории вашей компании как выбор квалифицированного реестродержателя, то сейчас самое время озаботиться подбором наиболее приемлемого партнера в этом вопросе. На сайте Центрального Банка России размещен соответствующий список организаций, которые имеют лицензию на осуществления деятельности по ведению реестра.
Если же включение в бюджет новой постоянной статьи расходов не входит в приоритетные задачи вашего акционерного общества или вы не имеете желания наведываться к реестродержателю за свежей выпиской из реестра, то можно задуматься о смене организационно-правовой формы компании во что-то более удобное с точки зрения оформления корпоративных процедур. Например, в общество с ограниченной ответственностью, благо, соответствующая возможность и упрощенный порядок такой реорганизации заботливо предусмотрены законодателем в пакете сентябрьских изменений.

2. Законодатель решил упразднить ЗАО и ОАО с 1 сентября 2014 года. С осени и те, и другие станут просто акционерными обществами. Переживать не стоит, саму организационно-правовую форму оставили, а изменения в наименовании носят скорее косметический характер. Разница выражается  в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества. Соответственно, подразумевается деление обществ на публичные и непубличные.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:
    акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
    которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Общества, которые не соответствуют хотя бы одному из перечисленных выше требований, относятся к непубличным.

Соответственно, названия акционерных обществ могут быть следующими:

•    Публичное акционерное общество «Ромашка»

либо

•    Акционерное общество «Ромашка»

3. На акционерные общества, также как и на ООО, распространяются требования об удостоверении решений общего собрания, только в более жесткой форме. Удостоверить решение компании может держатель реестра акционеров или нотариус, в зависимости от типа акционерного общества. Для публичных АО удостоверять решение должен только держатель реестра, а непубличным АО в качестве альтернативы дозволено воспользоваться услугами нотариуса.

4. Последнее изменение напрямую не связано с изменением учредительных документов общества, но может существенно повлиять на деятельность компании. Корпоративный договор, понятие о котором законодатель внёс в ст. 67.2 ГК РФ, позволяет участниками определить порядок осуществления своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятель